中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对上海古鳌电子科技股份有限公司
(资料图片)
2022年年报问询函的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）收到上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）转发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 309号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的相关问题进行回复并出具核查意见如下： 一、年报显示，你公司于2022年2月向特定对象非公开发行股份募集5.47亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元，截至报告期末投资进度分别为10.5%、3.03%、80.09%。2023年4月28日，你公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。
1、请说明募集资金到账至你公司终止募投项目期间，智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台具体的实施进展及各环节投入资金情况，承诺用于前述项目的募集资金存放及使用情况，募投项目进展期间是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。
【回复】
（1）募投项目实施进展及各环节投入资金情况
智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目：本项目原计划投资总额 4,400 万元，项目建设期 2 年。本项目包含三个产品的研发，分别为抵押品柜GA-ZDG208、大堂式智能柜台 GA-STM28A、智能自助终端 GA-PHG10B。截至本项目终止日，本项目累计使用募集资金 707.23 万元。具体明细如下： 单位：万元
| 机械设计 | 电子设计 | 软件设计 | 样机试验 |
| 32.52 | 47.57 | 56.12 | 35.00 |
| 126.24 | 89.76 | 82.87 | 21.16 |
| 42.30 | 88.50 | 54.16 | 31.04 |
| 机械设计 | 电子设计 | 软件设计 | 样机试验 |
| 201.06 | 225.82 | 193.14 | 87.19 |
| ：公司于 20200万元，项3万元。具体 | 0 年开始筹划建设期 2年细如下： | 建设金融衍生截至本项目 |
| 软件设计 | 系统测试 | 系统评审 |
| 90.95 | 33.58 | 3.40 |
| 存放及使用日，公司募业银行（尾，并分别于 2上海分行账户海分行（以业银行募集资金。 使用情况明 | 况 资金账户兴7279）”）22年 3月 22以下简称“简称“南京金账户为补表如下： | 银行股份有到向特定对日向其余两信银行（尾行（尾号 602流动资金专 |
| 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 未到期的理财 |
| 4,400.00 | 707.23 | 3,000.00 |
| 3,000.00 | 127.93 | 2,000.00 |
| 7,400.00 | 835.16 | 5,000.00 |
公司上述两个募投项目的投入金额除 66万元软件平台使用费，其余均为项目员工工资费用。
截至本报告回复之日，公司共进行五次现金理财，目前仍有 5,000万理财尚未到期，公司将理财情况在巨潮资讯网进行公告，公告编号分别为：2022-073、2022-104、2022-132、2023-020。闲置募集资金理财明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期/实际年化收益率 |
| 宁波银行股份有限公司 | 2022年单位结构性存款221224 | 结构性存款 | 3,000 | 2022/06/22 | 2022/09/21 | 3.03% |
| 宁波银行股份有限公司 | 2022年单位结构性存款221226 | 结构性存款 | 2,000 | 2022/06/22 | 2022/12/21 | 3.12% |
| 宁波银行股份有限公司 | 2022年单位结构性存款221951 | 结构性存款 | 3,000 | 2022/09/23 | 2023/03/23 | 3.17% |
| 宁波银行股份有限公司 | 2022年单位结构性存款222602 | 结构性存款 | 2,000 | 2022/12/22 | 2023/06/26 | 1%-3.0% |
| 宁波银行股份有限公司 | 2023年单位结构性存款230753 | 结构性存款 | 3,000 | 2023/3/27 | 2023/10/10 | 1%-3.20% |
综上所述，公司按规定使用募集资金，同时将闲置募集资金进行理财管理，因此不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。
2、请逐项列示你公司报告期内使用闲置募集资金购买银行理财产品情况，说明是否符合募集资金管理相关规定，是否存在理财产品质押担保向控股股东及其关联方输送利益的情形。
【回复】
针对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定如下：
“第八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
……”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》相关规定如下：
“6.3.5 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： ……
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
……
6.3.8 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。” 公司《募集资金管理办法》相关规定如下：
“第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： ……
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
……
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。” 公司按照上述法律法规、规范性文件和募集资金管理办法的相关规定，对闲置募集资金进行现金管理进行审议，公司于 2022年 4月 29日、2022年 5月 23日召开公司第四届董事会第二十五次会议、2021年度股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，2023年 4月 26日、2023年 5月 19日召开公司第四届董事会第三十四次会议、2022年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金购买理财明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期/实际年化收益率 |
| 宁波银行股份有限公司 | 2022年单位结构性存款221224 | 结构性存款 | 3,000 | 2022/06/22 | 2022/09/21 | 3.03% |
| 宁波银行股份有限公司 | 2022年单位结构性存款221226 | 结构性存款 | 2,000 | 2022/06/22 | 2022/12/21 | 3.12% |
| 宁波银行股份有限公司 | 2022年单位结构性存款221951 | 结构性存款 | 3,000 | 2022/09/23 | 2023/03/23 | 3.17% |
| 宁波银行股份有限公司 | 2022年单位结构性存款222602 | 结构性存款 | 2,000 | 2022/12/22 | 2023/06/26 | 1%-3.0% |
| 宁波银行股份有限公司 | 2023年单位结构性存款230753 | 结构性存款 | 3,000 | 2023/3/27 | 2023/10/10 | 1%-3.20% |
根据中国工商银行股份有限公司上海分行 2023年 6月 6日出具的上海古鳌电子科技股份有限公司企业信用报告显示，公司银行资金不存在受限及质押情况。
同时公司的持续督导机构对公司闲置募集资金进行理财的宁波银行进行函证，函证区间为 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日，宁波银行已回函，明确公司的理财资金未受限，未被质押，因此公司不存在理财产品质押担保向控股股东及其关联方输送利益的情形。
（3）请保荐机构核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。
针对上述募集资金使用相关问题，保荐机构履行了以下核查程序：
①获取了公司募集资金账户自 2022年 3月开户后至 2022年末的银行流水，并对募集资金使用情况进行了核查；
②实地走访了募集资金账户开户银行，并访谈银行相关人员，了解募集资金的存放和使用情况；
③针对 2022年度公司闲置募集资金购买的理财产品情况，对宁波银行进行函证，核查该理财产品是否存在质押担保、冻结或者其他使用限制的情形； ④获取了公司的信用报告，核查是否存在质押担保等向控股股东及其关联方输送利益的情形；
⑤查阅了公司利用闲置募集资金购买理财以及募集资金使用情况的相关公告，并核查了公司募集资金使用是否履行了相应的程序。
经核查，保荐机构认为：公司承诺用于前述项目的募集资金存放及使用情况符合相关规定，募投项目进展期间不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形；公司利用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的程序并及时对外公告，募集资金所购买的理财产品不存在质押担保、冻结或者其他使用限制的情形。
二、年报显示，你公司于2021年12月作价5,500万元向谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷穗合伙”）出售参股公司上海致宇信息技术有限公司（以下简称“上海致宇”）的20.41%股权。截至目前，谷穗合伙已按照约定于公司2021年第一次临时股东大会（2021年12月23日）审议通过该股权转让事项后的二日内支付了51%的股权转让款，但未按协议约定于上海致宇股权变更登记并领取营业执照之日（2021年12月28日）起的十个工作日内支付剩余49%的股权转让款。根据你公司于2021年12月7日披露的《关于转让参股公司股权暨〈签署股权转让协议〉的公告》及12月8日披露的相关补充公告，截至公告披露日，谷穗合伙总资产5万元，截至2021年10月31日，上海致宇净资产3,067.98万元，转让价格5,500万元系根据上海致宇审计报告经双方协商制定。
请核查相关资金流水后说明你公司收取谷穗合伙第一期股权转让款项后资金流转情况、资金主要用途，是否存在无正常交易背景流出公司的情形、是否存在控股股东非经营性资金占用情形。请独立董事、保荐机构、会计师核查，重点说明核查过程并发表明确意见。
【回复】
1、公司收取谷穗合伙第一期股权转让款项后资金流转情况、资金主要用途，是否存在无正常交易背景流出公司的情形、是否存在控股股东非经营性资金占用情形。
2021年 12月 28日至 29日，公司工商银行基本存款账户收到谷穗合伙支付的三笔股权转让款，合计 2,805.00万元，占股权转让款总额的 51%，款项收取及后续流转情况如下表所示：
单位：万元
| 收入 | 支出 | 交易对方名称 | 资金往来原因 |
| 1,000.00 | 谷穗合伙 | 股权转让款 |
| 2.00 | 江西省汇成招标代理有限公司南昌分公司 | 投标保证金 |
| 1,800.00 | 谷穗合伙 | 股权转让款 |
| 5.00 | 谷穗合伙 | 股权转让款 |
| 5.00 | 弘典建设咨询有限公司 | 投标保证金 |
| 0.05 | 深圳龙达招标有限公司 | 招标文件费 |
| 4,000.00 | 上海睦誉企业管理中心（有限合伙） | 东高科技股权收购价款 |
| 0.03 | 江苏省招标中心有限公司 | 招标相关费用 |
| 4,445.60 | 上海睦誉企业管理中心（有限合伙） | 东高科技股权收购价款 |
| 2,805.00 | 8,452.68 |
注：上表只列示收取谷穗合伙股权转让款后的支出明细，未列示公司其他收入明细。
2021年 11月 1日至 12月 28日收到谷穗合伙第一笔股权转让款期间，公司与谷穗合伙不存在资金往来情况。收取谷穗合伙第一笔股权转让款前，公司工商银行基本存款账户余额为 5,862.87万元，该股权转让款收取后和公司日常营运资金共同使用，未单独进行存放。按照资金使用先进先出方式核查，2021年 12月31日，公司支付东高科技 51%股权收购款中，共使用谷穗合伙第一期股权转让款 1,798.14万元，剩余金额为 1,006.86万元。
睦誉”）系东高科技股权收购价款支付对象之一，曾持有东高科技 45%股权。上海睦誉执行事务合伙人为赫江华，实际控制人为沈洁，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系（就是否存在关联关系问题，公司已在 2021年 12月 29日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号 2021-090）中进行论述，此处不再赘述）。
剩余谷穗合伙第一期股权转让款 1,006.86万元，按照先进先出方式核查，已于 2022年 1月 11日全部使用完毕，上述资金主要用于公司日常经营活动相关支出，例如招投标费用和保证金、小额报销、测试币、采购货款、税款、子公司注册资本金等。
综上所述，谷穗合伙第一期股权转让款项主要被公司用于支付东高科技 51%股权收购款和日常经营活动相关支出，不存在无正常交易背景流出公司的情形，也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
2、请独立董事、保荐机构、会计师核查，重点说明核查过程并发表明确意见。
针对上述资金流转情况，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）获取了公司披露该股权转让事项前一个月，即 2021年 11月，至 2022年 1月的公户银行流水，以及公司控股股东、实际控制人的个人银行流水； （2）按照先进先出法原则，针对谷穗合伙第一期股权转让款收取后的大额支出对象和用途进行了核查，获取了相关合同、审批单据及访谈公司相关人员； （3）针对控股股东、实际控制人上述流水中的大额资金往来，核查其是否存在非经营性占用谷穗合伙第一期股权转让款资金的情形；
（4）获取并检查了上海致宇和东高科技股权转让协议，核查关于款项支付的相关约定。
经核查，保荐机构认为：谷穗合伙第一期股权转让款项主要被公司用于支付东高科技 51%股权收购款和日常经营活动相关费用，不存在无正常交易背景流出公司的情形，也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所对上海古鳌电子科技股份有限公司 2022年年报问询函的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关键词：
